管理层与股东纷争：应最大限度保护中小股东的利益

冯鹏程认为，在企业的决策过程中，管理层、职业经理人与股东之间出现分歧甚至争议是非常正常的一件事，在处理纷争的过程中需要遵守两个原则，一是遵守相关法律法规、公司章程；二是要最大限度保护中小股东的利益，不能让处于弱势地位的中小股东利益受损。

回到此次万科重组议案事件的本身，冯鹏程强调，市场上有不少声音将此次风波归于万科与华润之间的纷争，这种说法是不严谨的。事实上，这是万科的管理层与股东之间的分歧。而对于万科重组最终结果，冯鹏程认为，华润具有央企背景，那么国资委的态度在整个事件中比较关键。同时，深圳地铁的市属国企身份也是大家比较关注的。而且，即便是董事会、股东大会均通过决议，最终还要看证监会的意见。

关于独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权而回避表决，冯鹏程称，他个人的看法是，“如果独立董事不独立，那么就不应该担任独立董事”。

后万科时代：管理层应放平心态

从宝万之争再到今天的重组拉锯战，冯鹏程认为，这与管理层的心态有很大关系。一方面，从法理角度讲，职业经理人、企业管理层是无权挑选股东的，另一方面，即便重组不成，那么在深圳地铁同意的前提下，万科仍可以有两个选择方案，一是让深圳地铁成为万科的小股东，二是与深圳地铁进行业务合作。

而此次重组也让万科的事业合伙人制度也凸显出一些设计上的缺陷，更有人大胆假设，如果马云站在王石的位置上，万科会怎样？对此，冯鹏程对二人评价称，王石与马云都是在各自领域非常出色的企业家，但是二者相比，王石更擅长产业运作，却在资本运作方面略显缺乏灵活性。而马云则是资本运作的高手。对于坊间对王石可能被踢出局的传言，冯鹏程则表示，”一切皆有可能，一个人对企业的控制，取决于他对企业的贡献与价值，毕竟资本是逐利的。”

引入资本：企业应愿赌服输

企业方与资本方的纷争历来话题不断，从太子奶到雷士照明、俏江南再到如今的“华万之辩”，冯鹏程认为这对中小企业有非常重要的借鉴意义。他强调，在资本运作中，无论企业家与资本方有何分歧、矛盾、纷争，但是企业想快速做大做强，想要实现财富最大化，资本运作是唯一的选择。

同时，一旦选择了资本运作的方式，企业家就必须懂得并遵守市场资本运作的规则，并且企业家要对资本介入后的风险有一个基本的认知，同时也要学会去规避风险，“只要资本方在合理合法的前提下与企业签署协议，那么无论结局如何，企业都应愿赌服输”。